La Sociedad Limitada Chile, es uno de los modelos de sociedad más utilizados en la actualidad. Es uno de los tipos societarios más útiles para las pequeñas y medianas empresas, de allí su popularidad en el mercado.
Considerando la frecuencia con la que se utiliza este tipo de sociedad en el comercio y el interés de los empresarios por conocer más sobre su funcionamiento, hemos decidido dedicar un artículo enfocado en explicar de qué se trata la Sociedad de Responsabilidad Limitada Chile.
Tabla de contenidos
Definición de Sociedad Limitada Chile
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica distinta a los socios que la conforman. La Sociedad Limitada Chile no ha sido definida de forma expresa por la ley, sin embargo, en razón de sus características, puede decirse que se trata de una sociedad de personas, en la cual los socios responden en proporción a sus aportes de capital.
También conocida como Sociedad de Responsabilidad Limitada, SRL o Ltda. La Sociedad Limitada Chile, goza de personalidad jurídica, por lo tanto, tiene su identidad y patrimonio propio separado de los socios que la conforman.
La Sociedad Limitada Chile se trata de un tipo de sociedad que para ser constituida requiere como mínimo del acuerdo de dos personas (pueden ser más de dos, siempre que no excedan de cincuenta). Estos sujetos se unen en la formación de una persona jurídica distinta a ellos, dedicada al desarrollo de un objeto social determinado, bajo un régimen de responsabilidad social limitada.
¿Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Limitada o Ltda es lo mismo?
Las personas suelen presentar dudas sobre si la Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada Chile y la Sociedad limitada o “Ltda” son lo mismo. En efecto, estos términos se refieren al mismo tipo de sociedad.
La Sociedad Limitada Chile es definido en la ley como “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, sin embargo, las prácticas mercantiles han adoptado el uso de términos como “Sociedad Limitada” o “Ltda”, para hacer referencia a este mismo modelo, pero de una forma abreviada.
Como puede notarse de estas abreviaciones, se puede suprimir la palabra sociedad o responsabilidad, porque estas pueden llegar a sobreentenderse, pero en ninguna circunstancia se puede omitir el término “limitada”. La falta de este último término, implica consecuencias legales para los socios.
Origen de la Sociedad Limitada en Chile
La creación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda) en el sistema mercantil, representó un avance en el funcionamiento de las sociedades de personas.
Esta sociedad nace en el año 1923, siendo la primera en conservar la estructura y funcionamiento de las sociedades de personas y a la vez limitar la responsabilidad de los socios, quienes anteriormente se veían obligados a comprometer su patrimonio personal con las obligaciones de la sociedad.
Como toda figura mercantil, la Sociedad Limitada surge como consecuencia de la demanda en el mercado. Los nuevos actos de comercio y las prácticas de los empresarios, hacían necesaria la presencia de un modelo de sociedad que permitiera trabajar bajo las regulaciones de las sociedades de personas, sin afectar el patrimonio particular de los socios.
Así pues, con la creación de este tipo de sociedad, ya no es obligatorio la constitución de una sociedad por acciones, para poder proteger y separar el patrimonio personal de los socios y el de la sociedad, sino que es posible hacerlo mediante una sociedad de personas.
Carácter mixto de la Sociedad Limitada
Uno de los aspectos principales a destacar sobre las Sociedades Limitadas Chile es que se trata de un modelo mixto, también denominado “híbrido”. Esto se debe a que la Sociedad Limitada Chile se creó en base a normas de sociedades de personas y de capitales.
Para la creación de la Sociedad Limitada en Chile se tomaron en cuenta las regulaciones del funcionamiento y formación de las sociedades de personas y las regulaciones de responsabilidad social de las de capitales. Ahora bien, a pesar de que la figura contempla regulaciones de ambos tipos sociales, predominan las de las sociedades de personas.
La innovación de la Sociedad Limitada Chile fue precisamente adoptar a la estructura de las sociedades de personas (caracterizadas principalmente por tener una responsabilidad ilimitada o solidaria, donde los socios responden con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad) el régimen de responsabilidad limitada.
Regulación legal de la Sociedad Limitada Chile
Las Sociedades Limitadas en Chile se regulan principalmente por sus estatutos sociales. En lo que respecta a los temas o aspectos que éstos no prevean, se aplicará las disposiciones de ley.
En cuanto a la normativa legal de las Sociedades Limitadas Chile, se regulan por el contenido de la Ley N° 3918 (ley especial de SRL) y por el Código Civil y de Comercio. Se aplicará supletoriamente al contenido de los estatutos sociales y a la ley especial de SRL, la normativa de las sociedades colectivas civiles y comerciales, según corresponda.
Respecto a este tema, vale hacer tres consideraciones:
- Sobre los estatutos sociales.
- Sobre la aplicación supletoria de las normas de sociedades colectivas.
- Respecto a la regulación de los estatutos sociales de la SRL
Debe quedar claro que, a pesar de que los estatutos sociales, se consideren como la principal fuente de regulación para el funcionamiento de la sociedad, estos deben ser creados en base a la naturaleza jurídica de la misma y no pueden ser contrarios a las leyes. Las disposiciones de los estatutos que violen la ley o sean contrarias a la naturaleza jurídica de la sociedad, serán nulas.
Respecto a la aplicación de las normas de las Sociedades Colectivas
En vista de que la ley especial de Sociedad Limitada (Ley N°3918) es bastante breve y no existe otro cuerpo normativo que regule directamente esta figura, la legislación establece que pueden aplicarse supletoriamente las regulaciones de las sociedades colectivas.
Antes de aplicar estas normas, es necesario que se determine si se trata de una SRL de objeto civil o comercial, para determinar si se utilizaran las normas del Código Civil o del Código de Comercio.
Características principales de la Sociedad Limitada Chile
Todas las sociedades y empresas poseen determinadas características o aspectos particulares que se derivan directamente de su naturaleza jurídica y que las diferencian entre sí.
En cuanto a la Sociedad Limitada se refiere, esta se destaca por cuatro aspectos principales; es una sociedad mixta; sugiere una relación de confianza entre los socios; regula la cesión de derecho de su capital social; y establece limitaciones en cuanto al número de los socios que la componen.
La Sociedad Limitada es una sociedad mixta
Se trata de una sociedad que une aspectos de las sociedades de personas y de las sociedades de capitales. La Sociedad Limitada mantiene la estructura de una Sociedad de Personas, por lo tanto, considera a sus socios como el recurso más importante y confiere prioridad a estos en lugar de al capital social.
La diferencia de la Sociedad Limitada Chile y el resto de las sociedades de personas es que, esta conserva algunas normas de las sociedades por acciones, principalmente lo que respecta al régimen de responsabilidad limitada.
Relación de confianza entre los socios de la SRL
La Sociedad Limitada en Chile se caracteriza por un ser un modelo de sociedad ideal para socios que tengan cierto grado de confianza entre sí. Ejemplo: empresas familiares.
Siendo una sociedad de personas, esta se enfoca en sus socios y fomenta la unión y trabajo colectivo entre la comunidad. La Sociedad Limitada Chile está estructurada para procurar la conservación de los socios que conforman su comunidad.
En la Sociedad Limitada los socios para ceder sus derechos sobre el capital social, requieren de la aprobación de la comunidad societaria, en caso contrario, no pueden proceder con la cesión.
Limitaciones al número de socios de la Sociedad Limitada Chile.
La Sociedad Limitada está sometida a una restricción legal en cuanto a su número de socios se refiere. La sociedad Limitada Chile solo puede contemplar un máximo de 50 socios, llegado a este numero, no podrán integrarse más personas a la sociedad, para ello, deberán transformarse.
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