Un gran porcentaje de las dudas de los usuarios se refieren a aspectos relacionados con la responsabilidad y representación legal de la Sociedad Limitada. Esto a se debe a que ambos son dos factores que se encuentran estrechamente relacionados al funcionamiento de la sociedad.
Tanto la responsabilidad como la representación de la Sociedad Limitada, son aspectos que los socios deben tener presente; preferentemente antes de decidir la creación de este tipo de sociedad.
En razón a la importancia que tienen estos temas en el funcionamiento de la Sociedad Limitada; y en la actividad de sus socios, hemos decidido dedicar un artículo a explicar los aspectos más relevantes que debes tomar en cuenta al respecto.
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Responsabilidad de la Sociedad Limitada
La responsabilidad de las sociedades comerciales se dividen en dos tipos; Responsabilidad limitada y Responsabilidad ilimitada/solidaria. La sociedad o empresa, ejerce uno de estos tipos de responsabilidad, de acuerdo a lo que indique su naturaleza jurídica (este tipo de responsabilidad no está a discreción de los socios, depende directamente de la regulación legal).
En lo que respecta a la Sociedad Limitada, tal como su nombre lo indica, se trata de un modelo de sociedad que se rige bajo un sistema de responsabilidad “limitada”. De manera que, los socios responden a las obligaciones de la sociedad con el aporte que hayan realizado al capital. Sin que se afecte su patrimonio personal.
¿Cuando los socios de la Sociedad Limitada responden con su patrimonio personal?
La Sociedad Limitada prevé tres excepciones a la responsabilidad limitada de los socios: 1. Omisión del término “limitada” en la razón social; 2. Declaración unilateral de voluntad de los socios; y 3. Actos de mala fe de los socios.
1. Omisión del término “limitada” en la razón social de la Sociedad Limitada
La ley establece que en el caso de que en la creación de la Sociedad Limitada se omita en la razón social el término “limitada”, se entenderá que los socios pasan a responder solidariamente por las obligaciones que adquiera la persona jurídica. Esto quiere decir que se puede afectar el patrimonio de la sociedad y el personal de sus socios.
2. Declaración unilateral de voluntad de los socios de la Sociedad Limitada
La Sociedad Limitada prevé la posibilidad de que sus socios puedan realizar una declaración unilateral de voluntad donde se hagan responsables por más del monto que estos aportaron al capital social.
3. Actos de mala fe de los socios de la Sociedad Limitada.
La ley establece la posibilidad que, cuando se comprueba que los socios han actuado de mala fe, es decir, con actos deshonestos, valiéndose de la responsabilidad limitada de la sociedad para no responder a las obligaciones, se podrá traspasar esta responsabilidad y afectar el patrimonio personal de los socios para garantizar el cumplimiento de las obligaciones. A este acto la ley lo denomina como “levantamiento del velo corporativo”.
¿Cómo responde la Sociedad Limitada por las obligaciones de su socios?
La Sociedad Limitada no responde por las obligaciones personales de sus socios. Sin embargo, si existe la posibilidad de que los acreedores de los socios, hagan cumplir las obligaciones a través del embargo de las acciones que estos posean en cualquier sociedad o empresa, siendo que estas forman parte de su patrimonio personal.
Si quieres saber más sobre cómo funciona la responsabilidad limitada, visita nuestro blog.
Representación legal de la Sociedades Limitadas
Todas las sociedades y empresas necesitan de órganos o personas designadas que actúen en su representación. El representante legal, es necesario para que ejerza la voluntad de la sociedad en los actos o negocios donde esta participe o deba obligación.
Esta representación puede ser ejercida por una o varias personas, todo depende de lo que se establezca en los estatutos sociales. La representación es concedida por la sociedad a los sujetos representantes en los estatutos sociales, sin embargo, también puede ser conferida a través de un mandato que se realice por separado.
¿Quién es el representante legal de la Sociedad Limitada?
Al igual que la mayoría de los aspectos de la SRL, especialmente en lo que refiere a su funcionamiento, los socios tienen la posibilidad de establecer en sus estatutos quienes ejercerán la representación legal de la sociedad y de qué forma lo harán.
Los socios tienen la libertad de formular las disposiciones que ellos consideren necesarias para esta representación. Estos deciden quienes serán los representantes, pudiendo ser socios o terceros que no tengan acciones en la sociedad; igualmente, pueden establecer cuál será el alcance o las limitaciones de estos sujetos. Pudiendo tener atribuciones diferentes cada uno de ellos.
Diferencia entre la representación legal de la sociedad Limitada y la de sus socios
La representación legal de la sociedad y la representación legal de sus socios, no son lo mismo. El que representa a la sociedad, actúa y habla en nombre de la persona jurídica y por ende, de sus integrantes, mientras que el representante del socio, actúa directamente en nombre de este como persona natural.
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